La loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l`économie sociale et solidaire, publiée au JO du 1er août 2014, vise à promouvoir l’Economie sociale et solidaire, économie fondée sur les valeurs de gouvernance démocratique et participative, de lucrativité limitée et d’utilité sociale. Elle concerne les acteurs historiques de l’Economie sociale et solidaire – associations, fondations, mutuelles, coopératives…- mais aussi les sociétés commerciales.

Principes et champ d’application de l’économie sociale et solidaire :

L`économie sociale et solidaire s’adresse aux personnes morales de droit privé qui remplissent les conditions suivantes :

-    un but poursuivi autre que le seul partage des bénéfices ;

-    une gouvernance démocratique, définie et organisée par les statuts, prévoyant l`information et la participation des associés, des salariés et des parties prenantes aux réalisations de l`entreprise ;

-   une gestion conforme à certains principes tels que : bénéfices majoritairement consacrés à l`objectif de maintien ou de développement de l`activité de l`entreprise, ou : réserves obligatoires impartageables.

Sont également considérées comme poursuivant une utilité sociale, les entreprises dont l`objet social vise à apporter un soutien à des personnes en situation de fragilité, contribuer à la lutte contre les exclusions et les inégalités sanitaires, sociales, économiques et culturelles, à l`éducation à la citoyenneté, ou à concourir au développement durable, à la transition énergétique ou à la solidarité internationale.

L`économie sociale et solidaire est composée des activités de production, de transformation, de distribution, d`échange et de consommation de biens ou de services mises en œuvre par :

1° les personnes morales de droit privé constituées sous la forme de coopératives, de mutuelles ou d`unions relevant du code de la mutualité ou de sociétés d`assurance mutuelles relevant du code des assurances, de fondations ou d`associations régies par la loi du 1er juillet 1901 ou par le code civil local applicable aux départements du Bas-Rhin, du Haut-Rhin et de la Moselle ;

2° les sociétés commerciales qui, aux termes de leurs statuts, remplissent les conditions fixées ci-dessus, recherchent une utilité sociale et appliquent certains principes de gestion tels que la constitution d`une réserve statutaire obligatoire ou l`interdiction pour la société d`amortir le capital et de procéder à une réduction du capital non motivée par des pertes.

Un décret précisera les règles applicables aux statuts des sociétés commerciales.

Cession de fonds de commerce - Cession de parts ou d’actions : obligation d’information des salariés sous peine de nullité :

Il est inséré dans le code de commerce une obligation d’information des salariés en cas de cession de fonds ou de titres sociaux  afin de leur permettre de présenter une offre et ainsi favoriser la transmission de l’entreprise aux salariés.

1) cession de fonds de commerce :

Lorsque le propriétaire d`un fonds de commerce veut le céder, les salariés en sont informés, et ce, au plus tard deux mois avant la cession, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de l`entreprise de présenter une offre pour l`acquisition du fonds.

La cession intervenue en méconnaissance de ces dispositions peut être annulée à la demande de tout salarié.

Cette obligation concerne :

-       les entreprises de moins de 50 salariés : Article L141-23 et suivants du code de commerce

-       les entreprises de 50 salariés à 249 salariés : Article L141-28 et suivants du code de commerce

Dispense de l’obligation :

-    en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant,

-    aux sociétés faisant l`objet d`une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires

Ces nouvelles dispositions s`appliquent aux cessions conclues trois mois au moins après la date de publication de la loi.

2) SARL, société par actions - cession de parts sociales ou d’actions :

Lorsque le propriétaire d`une participation représentant plus de 50 % des parts sociales d`une société à responsabilité limitée ou d`actions ou valeurs mobilières donnant accès à la majorité du capital d`une société par actions veut les céder, les salariés en sont informés, et ce au plus tard deux mois avant la cession, afin de permettre à un ou plusieurs salariés de présenter une offre d`achat de cette participation.

La cession intervenue en méconnaissance de ces dispositions peut être annulée à la demande de tout salarié.

Cette obligation concerne :

-     les entreprises de moins de 50 salariés : Article L23-10-1 et suivants du code de commerce

-     les entreprises de 50 salariés à 249 salariés : Article L23-10-7 et suivants du code de commerce

Dispense de l’obligation :

-    en cas de succession, de liquidation du régime matrimonial ou de cession de la participation à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant,

-    aux sociétés faisant l`objet d`une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaires

Ces nouvelles dispositions s`appliquent aux cessions conclues trois mois au moins après la date de publication de la loi.

Coopératives : modification des dispositions applicables

1) Sociétés coopératives :

La loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération est remaniée.

La définition de la coopérative est modifiée :

« La coopérative est une société constituée par plusieurs personnes volontairement réunies en vue de satisfaire à leurs besoins économiques ou sociaux par leur effort commun et la mise en place des moyens nécessaires.

Elle exerce son activité dans toutes les branches de l`activité humaine et respecte les principes suivants : une adhésion volontaire et ouverte à tous, une gouvernance démocratique, la participation économique de ses membres, la formation desdits membres et la coopération avec les autres coopératives. »

Par ailleurs, les statuts de ces sociétés devront être mis à jour avec les nouvelles dispositions concernant notamment l’admission des membres et les assemblées générales.

2) Sociétés coopératives particulières :

La loi modifie les dispositions applicables à plusieurs coopératives à statut particulier. Il s’agit notamment des sociétés suivantes :

-       Sociétés coopératives de production -  Groupement de sociétés coopératives de production

Les sociétés coopératives de production remplacent les sociétés coopératives ouvrières de production (SCOP).

Les sociétés coopératives de production peuvent être constituées sous forme de société à responsabilité limitée, de société anonyme, ou désormais, de société par actions simplifiée.

La loi 2014-856 créé le groupement de sociétés coopératives de production qui est formé par au moins deux sociétés coopératives de production.

Loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives de production

-       Sociétés coopératives d’intérêt collectif

Les sociétés coopératives d`intérêt collectif peuvent être constituées sous forme de société à responsabilité limitée, de société anonyme, ou désormais, de société par actions simplifiée.

Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, articles 19 quinquies et suivants

-       Sociétés coopératives de commerçants de détail

Les sociétés coopératives de commerçants de détail peuvent être constituées sous forme de société anonyme ou, désormais, de société à responsabilité limitée.

Articles L124-1 et suivants du code de commerce

-       Société coopérative d’activité et d’emploi

La loi 2014-856 créée une nouvelle coopérative ayant pour objet principal l`appui à la création et au développement d`activités économiques par des entrepreneurs personnes physiques.

Loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, articles 26-41 et suivants

Associations - Fusion, scission, apport partiel d’actifs :

La loi a prévu la possibilité de procéder à la fusion de plusieurs associations, à la scission d`une association ainsi qu’à l`apport partiel d`actif entre associations selon les conditions suivantes :

Les associations établissent un projet de fusion, de scission ou d`apport partiel d`actif.

Le projet de fusion, de scission ou d`apport partiel d`actif fait l`objet d`une publication dans un journal habilité à recevoir des annonces légales, dans des conditions et délais fixés par voie réglementaire.

Lorsque la valeur totale de l`ensemble des apports est d`un montant au moins égal à un seuil fixé par voie réglementaire, les assemblées qui approuvent l’opération sont précédées de l`examen d`un rapport établi par un commissaire à la fusion, à la scission ou aux apports, désigné d`un commun accord par les associations.

La fusion ou la scission entraîne la dissolution sans liquidation des associations qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux associations bénéficiaires, dans l`état où il se trouve à la date de réalisation définitive de l`opération. L`apport partiel d`actif n`entraîne pas la dissolution de l`association qui apporte une partie de son actif.

Les modalités d’application de ces dispositions seront fixées par un décret en Conseil d’Etat.

Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d’association, article 9bis

Pour les associations du Bas-Rhin, Haut-Rhin et Moselle : article 79IV du code civil local

Fondations - Fusion, scission, apport partiel d’actifs :

La loi a prévu la possibilité de procéder à la fusion, à la scission ainsi qu’à l`apport partiel d`actif entre fondations selon les mêmes conditions que pour les associations loi 1901.

Ainsi, le projet de fusion, de scission ou d`apport partiel d`actif doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales.

Les modalités d’application de ces dispositions seront fixées par un décret en Conseil d’Etat.

Loi n° 87-571 du 23 juillet 1987 sur le développement du mécénat, article 20-1