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[ 705 ] Rachat par une société non cotée de ses actions
La loi 2012-354 du 14 mars
L`assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d`administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :
- dans l`année de leur rachat, aux salariés ou dirigeants dans le cadre de la participation, sans dépasser 10% du capital,
- dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d`actifs acquis par la société dans le cadre d`une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d`apport, sans dépasser 5% du capital,
- dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l`intention de les acquérir à l`occasion d`une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle, sans dépasser 10% du capital.
Le conseil d`administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l`effet de les réaliser.
L`assemblée générale ordinaire précise les finalités de l`opération. Elle définit le nombre maximal d`actions dont elle autorise l`acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l`autorisation, qui ne peut excéder douze mois.
L`assemblée générale ordinaire statue au vu d`un rapport établi par un expert indépendant et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d`acquisition.
Le décret 2014-543 du 26 mai 2014 fixe les conditions de désignation de cet expert ainsi que le contenu et les modalités de communication de son rapport.
L`expert indépendant est désigné à l`unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande des dirigeants sociaux.
Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.
Le rapport de l`expert mentionne les actions faisant l`objet de l`offre de rachat. Il indique les modalités d`évaluation adoptées pour déterminer la valeur minimale et la valeur maximale du prix de rachat de ces actions et les motifs pour lesquels elles ont été retenues.
Le rapport de l`expert est déposé au siège social quinze jours au moins avant la date de l`assemblée générale appelée à se prononcer sur le rachat. Il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d`une copie intégrale ou partielle.