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[ 631 ] Sociétés civiles antérieures à 1978 non immatriculées

Une réponse ministérielle publiée au JO Assemblée Nationale du 05/02/2013 a précisé les conséquences juridiques et fiscales du défaut d’immatriculation des sociétés civiles constituées avant 1978 à la date butoir du 1er novembre 2002 ainsi que les conséquences d’une immatriculation après cette date.

 

Défaut d’immatriculation – conséquences :

L`article 44 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 a institué, pour les sociétés civiles immobilières constituées avant le 1er juillet 1978, une obligation d`immatriculation avant la date butoir du 1er novembre 2002.

 

Au plan juridique :

le non-respect de cette obligation d`immatriculation emporte, pour une société civile immobilière, la perte de sa personnalité morale à compter de cette date. Cette perte de personnalité morale n`entraîne pas sa dissolution mais sa requalification en société en participation ainsi qu`un transfert du patrimoine de la société vers ses associés.

 

Au plan fiscal :

dans la mesure où la perte de la personnalité morale n`entraîne pas dissolution de plein droit du contrat social, les conséquences fiscales liées à cette perte sont limitées.

 

Immatriculation au RCS - conséquences :

Au plan juridique :

Toute société en participation peut demander son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés selon la procédure applicable aux sociétés nouvelles.

Elle bénéficie à compter de celle-ci de la personnalité morale. Ainsi, la transformation d`une société en participation en société de droit entraîne la création d`une personne morale nouvelle. Il en résulte donc un transfert de propriété des biens détenus par la société en participation au bénéfice de la société transformée.

 

Au plan fiscal:

il est possible de ne pas tirer toutes les conséquences fiscales liées, en principe, à une opération de transformation d`une société de fait en société de droit (conséquences de la cessation d`entreprise) sous certaines conditions :

-     les biens sont repris pour la même valeur à l`actif de la société transformée,

-     la transformation ne s`accompagne pas de modifications importantes du pacte social (objet, siège social, associés...).

 

(Question N°4295- Lagarde/Budget- JOAN 05/02/2013)