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[ 691 ] Statuts des sociétés cotées - droit de vote double - offres publiques d`acquisition

La loi 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle (dite loi Florange) apporte des précisions sur les clauses des statuts des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :

Clause statutaire relative au droit de vote double :

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions peut être attribué, par les statuts à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d`une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Désormais, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, les droits de vote double sont de droit, sauf clause contraire des statuts adoptée postérieurement à la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014, pour toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d`une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire.

Il en est de même pour le droit de vote double conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d`actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit en cas d`augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d`émission.

Par ailleurs, il a été supprimé la disposition permettant de réserver le droit de vote double aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d`un Etat membre de la Communauté européenne ou d`un Etat partie à l`accord sur l`Espace économique européen.

(Article L225-123 du code de commerce)

Clause statutaire relative aux offres publiques d’acquisition :

Pendant la période d`offre publique visant une société dont des actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé, le conseil d`administration ou le directoire, après autorisation du conseil de surveillance de la société visée, peut prendre toute décision dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l`offre et peut décider l`émission de bons permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à des actions de ladite société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de cette société ayant cette qualité avant l`expiration de la période d`offre publique (Article L233-32 du code de commerce).

Désormais, les statuts d`une société dont des actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé peuvent prévoir :

- Qu’en période d`offre publique, les mesures prises par le conseil d’administration ou le directoire doivent être autorisées préalablement par l`assemblée générale et que toute délégation d`une mesure dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l`offre, hormis la recherche d`autres offres, accordée par l`assemblée générale avant la période d`offres, est suspendue en période d`offre publique.

- Qu’en période d`offre publique, toute décision du conseil d`administration, du directoire après autorisation du conseil de surveillance, du directeur général ou de l`un des directeurs généraux délégués, prise avant la période d`offres, qui n`est pas totalement ou partiellement mise en œuvre, qui ne s`inscrit pas dans le cours normal des activités de la société et dont la mise en œuvre est susceptible de faire échouer l`offre doit faire l`objet d`une approbation ou d`une confirmation par l`assemblée générale.

(Article L233-33 du code de commerce)