SPÉCIAL DÉCONFINEMENT
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[ 1017 ] Procès-verbaux et registres - Dématérialisation - Signature électronique

Le Décret n° 2019-1118 du 31 octobre 2019 relatif à la dématérialisation des registres, des procès-verbaux et des décisions des sociétés et des registres comptables de certains commerçants autorise les sociétés commerciales et les sociétés civiles à tenir leurs registres et à établir les procès-verbaux de manière dématérialisée.

Entrée en vigueur : 4 novembre 2019.

Procès-verbaux et registres pouvant être dématérialisés

Peuvent être établis sous forme électronique les procès-verbaux et les registres suivants :

- les procès-verbaux des décisions des associés ou de l’associé unique et le registre correspondant

SNC : article R221-3 du code de commerce

SARL : article R223-24 du code de commerce

EURL : article R223-26 du code de commerce

Sociétés civiles : article 45 du décret 78-704 du 3 juillet 1978

- les procès-verbaux d’assemblées d’actionnaires et les registres correspondant :

SA : article R225-106 du code de commerce

SAS : article R227-1-1 du code de commerce

- les procès-verbaux des délibérations du conseil d`administration de SA etles registres correspondant :

Article R225-22 du code de commerce

- les procès-verbaux des délibérations du conseil de surveillance de SA et les registres correspondant :

Article R225-49 du code de commerce

- les procès-verbaux d’assemblées d’obligataires et les registres correspondant :

Article R228-73 du code de commerce

- les procès-verbaux d’assemblées spéciales des titulaires de certificats d`investissement et les registres correspondant :

Article R228-34 du code de commerce

- les procès-verbaux d’assemblées des titulaires d`actions à dividende prioritaire sans droit de vote et les registres correspondant :

Article R228-48 du code de commerce

- le registre comptable des personnes physiques commerçants

Article D123-205-1 du code de commerce

- le registre de présence des réunions du Conseil d’administration de SA

Article R225-20 du code de commerce

- le registre de présence des réunions du Conseil de surveillance de SA

Article R225-47 du code de commerce

Signature et datation des PV dématérialisés

Les procès-verbaux établis sous forme électronique sont signés au moyen d`une signature électronique qui respecte au moins les exigences européennes (article26 du règlement UE n° 910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23juillet 2014 sur l`identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur).

La signature électronique doit notamment être liée au signataire de manière univoque et permettre de l’identifier.

Les statuts de la société peuvent prévoir des règles plus strictes.

Par ailleurs, les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen `horodatage offrant toute garantie de preuve.

Copies certifiées conformes avec une signature électronique

La certification de copie ou d’extrait de PV peut se faire au moyen d`une signature électronique qui respecte les exigences relatives à une signature électronique avancée.

Sont concernés :

- les PV d’assemblées des sociétés suivantes :

- SNC (article R221-4 du code de commerce)

- SARL (article R223-24 du code de commerce) et EURL (article R223-26 du code de commerce)

- sociétés civiles (article 47 du décret 78-704 du 3juillet 1978).

Le décret ne prévoit pas la certification par signature électronique des copies et extraits des PV d’assemblée d’actionnaires.

- les PV du Conseil d’administration de SA (article R225-24 du code de commerce)

- les PV du Conseil de surveillance de SA (article R225-51 du code de commerce)

Pour mémoire, la certification est réalisée par les personnes suivantes :

Procès-verbal

Personnes autorisées à certifier conforme

Décisions des associés ou de l’associé unique de SARL, SNC, SCS, société civile

Le gérant

Décisions des associés ou de l’associé unique de SAS

Le président ou une autre personne ayant reçu pouvoir (ex. : Directeur général)

Conseil d’administration de SA

Le président du conseil d`administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués ou une personne ayant reçu pouvoir

Conseil de surveillance de SA

Le président du conseil de surveillance, le vice-président de ce conseil, un membre du directoire ou une personne ayant reçu pouvoir

Assemblée d’actionnaires de SA à conseil d’administration

Le président du conseil d`administration, un administrateur exerçant les fonctions de directeur général, le secrétaire de l`assemblée.

Assemblée d’actionnaires de SA à conseil de surveillance

Le président ou le vice-président du conseil de surveillance, un membre du directoire, le secrétaire de l`assemblée.

PV d’une société en liquidation

Le liquidateur