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[ 795 ] Nombre d`actionnaires de Société Anonyme

En l`état actuel du droit, les sociétés anonymes doivent, en application de l`article L. 225-1 du code de commerce, réunir au minimum sept actionnaires.

Historiquement, cette exigence de sept actionnaires a été introduite en droit français par la loi du 23 mai 1863 et n`a pas été modifiée depuis.

L`exigence de sept actionnaires est en décalage avec la pratique des sociétés familiales et des petites et moyennes entreprises dans lesquelles les parts sont souvent réunies entre les mêmes mains. Elle n`est pas davantage adaptée à la pratique des groupes de sociétés au sein desquels les filiales sont parfois détenues à 100 % par la société mère.

Ainsi, cette obligation, qui ne trouve aucune justification ni juridique ni économique, réduit l`intérêt de cette forme sociétale par ailleurs jugée trop lourde.

La présente ordonnance a pour objectif de renforcer la compétitivité de la France au niveau européen dans la mesure où elle est le seul pays d`Europe à avoir établi et maintenu la règle des sept actionnaires. Au Royaume-Uni, en Belgique et en Italie, il suffit de deux actionnaires pour créer une société anonyme, d`un seul actionnaire au Luxembourg et en Allemagne, tandis qu`aucun minimum n`est prévu en Espagne.

L`article 1er de l`ordonnance modifie l`article L. 225-1 du code de commerce en précisant que le nombre d`associés est au minimum de deux pour la constitution d`une société anonyme non cotée.

Le nombre minimum de sept associés est maintenu pour les sociétés cotées. Il reste à trois dans les sociétés d'exercice libéral à forme anonyme (SELAFA)

En revanche, la bonne gouvernance de la société anonyme, ainsi que sa spécificité, imposent de maintenir une collégialité au sein des conseils d`administration ou de surveillance afin de favoriser une éthique de la discussion. En conséquence, le choix a été fait de ne pas modifier les règles d`administration, de fonctionnement et de contrôle, de façon à ne pas créer de nouvelles exceptions et dérogations, la qualité d`administrateur n`étant pas liée à celle d`actionnaire.

Ordonnance n° 2015-1127 du 10 septembre2015 portant réduction du nombre minimal d`actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées - JO du 11 septembre 2015