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[ 479 ] La société coopérative européenne

La société coopérative européenne (SCE) a été introduite en droit français par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008. Comme la société européenne, la SCE est implantée dans au moins deux Etats différents de l’Union européenne. Elle est administrée par un conseil d`administration ou par un directoire placé sous le contrôle d`un conseil de surveillance. Le capital souscrit est d’au moins 30 000 euros.

La SCE est immatriculée au registre des sociétés dans l’Etat où elle a son siège social ainsi que dans l’Etat ou les Etats où elles disposent de succursales.

Le décret n°2009-767 du 22 juin 2009 apporte des précisions sur les publicités et les formalités.

 

1. Constitution d’une SCE par voie de fusion :

Une SCE peut être constituée par fusion de coopératives, si deux d’entre elles au moins relèvent du droit d’États membres différents. La fusion est réalisée soit selon la procédure de fusion par absorption, soit selon la procédure de fusion par constitution d’une nouvelle personne morale.

 

Pour les sociétés participant à l’opération et ayant leur siège social en France, les formalités sont les suivantes :

-         dépôt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés participant à l’opération,

-         publication du projet de fusion dans un journal d’annonces légales du département du siège des sociétés ainsi que dans un bulletin national et au BALO, lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative,

-         rapport d’un commissaire à la fusion : désignation par décision de justice d’un commissaire à la fusion qui établit un rapport,

-         approbation du projet de fusion par l’assemblée générale de chacune des coopératives qui fusionnent,

-        contrôle de la conformité des opérations préalables à la fusion :

il faut déposer au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l`opération est immatriculée une déclaration dans laquelle sont relatées les opérations préalables à la fusion. Le greffier vérifie que ces opérations sont conformes aux dispositions législatives et réglementaires et délivre une attestation de conformité, dans un délai de 8 jours à compter du dépôt de la déclaration.

-      contrôle de la légalité :

Un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société coopérative européenne issue de la fusion sera immatriculée contrôle, dans un délai de 15 jours à compter de la réception des documents énoncés ci-après, la légalité de la fusion, pour la partie relative à la réalisation de la fusion et à la constitution de la société coopérative européenne.

Les documents à produire au notaire au greffier sont les suivants :

o        l`attestation de conformité datant de moins de six mois, délivrée par le greffier ou, lorsqu`une société coopérative étrangère participe à la fusion, par l`autorité compétente en application de son droit national,

o        le projet commun de fusion,

o        les statuts de la société coopérative européenne issue de la fusion ;

o        une copie des publicités effectuées,

o        une copie du procès-verbal des assemblées délibérantes compétentes,

o        les documents attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VI du livre III de la deuxième partie du code du travail.

-          formalités de la réalisation de la fusion et de l’immatriculation de la SCE. Elles sont effectuées selon les dispositions applicables dans chaque état concerné. Par ailleurs, l’immatriculation d’une SCE fait l’objet d’une annonce dans le Journal officiel de l’Union européenne.

 

 

2. Constitution d’une SCE par voie de transformation d’une société coopérative existante immatriculée en France :

Une SCE peut être constituée par transformation d’une coopérative existante, si elle a depuis au moins deux ans un établissement ou une filiale relevant du droit d’un autre État membre.

 

Les formalités sont les suivantes :

-         dépôt du projet de transformation au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée,

-         publication du projet de transformation dans un journal d’annonces légales du département du siège social, ainsi qu`au BALO, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

o        la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l`adresse du siège social, le montant du capital social et le RCS,

o        la mention que la société coopérative envisage de se transformer en société coopérative européenne ;

o        la date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l`opération.

-          rapport d’un commissaire à la transformation : désignation par décision de justice d’un commissaire à la transformation qui établit un rapport,

-         approbation du projet de transformation par l’assemblée générale de la coopérative,

-          publication de la transformation dans un journal d’annonces légales, dans le Journal officiel de l’Union européenne ainsi qu`au BALO, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

-          formalités de la transformation au RCS. Si la SCE a son siège en France, les publicités et les formalités sont celles prévues pour la SA.

 

 

3. Transfert de siège social d’une société coopérative européenne immatriculée en France :

La SCE peut transférer son siège social dans un autre état membre de l’Union européenne.

 

Les formalités sont les suivantes :

-          dépôt du projet de transfert social au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée,

-          publication du projet de transfert dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu`au BALO, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes :

o        La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l`adresse du siège social, le montant du capital social et le RCS ;

o        l`Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l`adresse prévisible du siège social;

o        le calendrier prévisible du transfert ;

o        les modalités d`exercice des droits relatifs au rachat des titres et à l`opposition des créanciers ;

o        la date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe.

Il est procédé au dépôt et à la publicité au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.

-         Le projet de transfert est présenté à l`assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs d`investissement et à celle des titulaires de certificats coopératifs d`associés. Elles se prononcent sur les modalités de rachat de ces titres.

L`offre de rachat des titres fait l`objet d`un avis inséré dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu`au BALO lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

Cet avis comporte : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, la forme de la société, l`adresse du siège social, le montant du capital social, le nombre de certificats dont l`acquisition est envisagée, le prix offert par certificat et accepté par l`assemblée spéciale des titulaires de certificats coopératifs concernée, le délai pendant lequel l`offre d`acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours.

-          le projet de transfert est soumis à l`assemblée des obligataires à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert auxdits obligataires.

L`offre de remboursement des titres fait l`objet d`un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d`au moins dix jours, dans deux journaux d`annonces légales du département du siège social, ainsi qu`au BALO lorsque les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

-          décision du transfert par l’assemblée générale des actionnaires, au moins deux mois après la publicité du projet.

-          publication de la décision de transfert dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu`au BALO lorsque les titres de la société sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

Cet avis comporte la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l`adresse du siège social, le montant du capital social, le RCS, la date de l`assemblée générale extraordinaire et l`adresse du siège social.

-          contrôle de la conformité des opérations préalables au transfert :

un notaire délivre un certificat attestant l`accomplissement des actes et formalités préalables au transfert.

-          formalités du transfert de siège social. La radiation de l’immatriculation au RCS en France est effectuée par notification du registre de la nouvelle immatriculation. Il est prévu une publication dans le Journal officiel de l’Union européenne.

 

 

4. Transformation d’une société coopérative européenne immatriculée en France en société coopérative

La SCE peut se transformer en coopérative relevant du droit de l’État membre de son siège statutaire, à condition d’avoir approuvé au moins 2 comptes annuels.

-         dépôt du projet de transformation au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.

-         publication du projet de transformation de la SCE dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social, ainsi qu`au BALO, lorsque ses titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou ne revêtent pas tous la forme nominative.

Cet avis comporte les indications suivantes :

o        la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l`adresse du siège social, le montant du capital social et le RCS ;

o        la mention que la société coopérative européenne envisage de se transformer en société coopérative ;

o        la date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal.

Il est procédé à ce dépôt et à la publicité un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l`opération.

-          rapport d’un commissaire à la transformation : désignation par décision de justice d’un commissaire à la transformation qui établit un rapport,

-          approbation du projet de transformation par l’assemblée générale de la SCE,

-          publication de la transformation dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social.

-          formalités de la transformation au RCS.

 

 

Décret n°2009-767 du 22 juin 2009 relatif à la société coopérative européenne.

Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération.

Règlement (CE) N°1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne