Infoflash


[ 475 ] Nouvelles informations à mentionner dans l’annexe du bilan

Décret n° 2009-267 du 9 mars 2009 relatif aux obligations comptables des sociétés commerciales. L’annexe du bilan et du compte de résultat ainsi que l’annexe du bilan et du compte de résultat consolidés doivent comporter de nouvelles informations.

Les dispositions du décret sont applicables aux exercices ouverts après le 11 mars 2009.

 

1. L`annexe au bilan des personnes morales doit comporter :

La nature et l`objectif commercial des opérations non inscrites au bilan, à condition que les risques ou les avantages résultant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation de ces risques ou avantages est nécessaire pour l`appréciation de la situation financière de la société.

Un règlement du Comité de la réglementation comptable en fixe les modalités.

(Art.R123-197 du code de commerce, 9°)

 

2. L`annexe au bilan des sociétés anonymes qui adoptent une présentation simplifiée en application de l`article L. 123-16 doit comporter :

La liste des transactions effectuées entre, d`une part, la société et ses principaux actionnaires et, d`autre part, la société et les membres de ses organes d`administration et de surveillance, si ces transactions présentent une importance significative et n`ont pas été conclues aux conditions normales du marché.

Les modalités d`élaboration de cette liste sont précisées par un règlement du Comité de la réglementation comptable.

(Art.R123-197-1 du code de commerce)

 

3. L`annexe au bilan des personnes morales ne pouvant adopter une présentation simplifiée de leurs comptes doit comporter :

- L`impact financier des opérations mentionnées au 9° de l`article R. 123-197 (voir plus haut);

- La liste des transactions, au sens de l`article R. 123-199-1, effectuées par la société avec des parties liées lorsque ces transactions présentent une importance significative et n`ont pas été conclues aux conditions normales du marché. Cette information n`est pas requise pour les transactions effectuées par la société avec les filiales qu`elle détient en totalité ou entre ses filiales détenues en totalité.

Les modalités d`élaboration de cette liste sont précisées par un règlement du Comité de la réglementation comptable.

(Art.R123-198 du code de commerce, 10°, 11°)

 

4. L’annexe au bilan et au comte de résultat consolidés doit comporter :

- La nature, l`objectif commercial et l`impact financier des opérations non inscrites au bilan consolidé à condition, d`une part, que les risques ou les avantages en résultant soient significatifs et, d`autre part, que les informations concernant ces risques ou avantages soient nécessaires à l`appréciation de la situation financière des sociétés ou entités incluses dans le périmètre consolidé.

Un règlement du Comité de la réglementation comptable précise les modalités d`application du présent alinéa ;

- La liste des transactions effectuées avec des parties liées, au sens de l`article R. 123-199-1, par la société consolidante, une société ou une entité incluse dans le périmètre de consolidation. Cette liste est établie pour les transactions qui ne sont pas internes au groupe consolidé, qui présentent une importance significative et n`ont pas été conclues aux conditions normales du marché.

Les modalités d`élaboration de cette liste sont précisées par un règlement du Comité de la réglementation comptable.

(Art.R233-14 du code de commerce, 18°, 19°).

[ 474 ] Annonces et formalités des fusions transfrontalières

Décret n° 2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières de sociétés. La LOI n° 2008-649 du 3 juillet 2008 a introduit en droit français la fusion transfrontalière des sociétés de capitaux (Art. L236-25 à L.236-32 du code de commerce).

La fusion transfrontalière est une fusion, par création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes ou par absorption d’une société par une autre, entre une ou plusieurs sociétés immatriculées en France et une ou plusieurs sociétés immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne. 

Elle est soumise aux dispositions du code de commerce relatives aux fusions nationales ainsi qu’à des dispositions particulières.

 

Le décret du 5 janvier 2009 apporte des précisions sur les annonces et les formalités des fusions transfrontalières :

-   avis de projet de fusion transfrontalière dans un JAL (art.R.236-15 du code de commerce):

Les sociétés participant à l`opération de fusion qui sont immatriculées en France publient, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social ainsi qu`au BODACC, un avis relatif au projet de fusion transfrontalière.

L`avis contient les indications suivantes :

1° La raison sociale ou la dénomination sociale de chaque société participante suivie, le cas échéant, de son sigle, sa forme, l`adresse de son siège où peut être consulté le projet de fusion, du montant de son capital ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, de son numéro RCS et de la ville du greffe qui tient le RCS où elle est immatriculée.

2° Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l`article L.236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d`inscription de la société dans ce registre ;

3° La raison sociale ou la dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l`opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l`adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l`augmentation du capital des sociétés existantes ;

4° L`évaluation de l`actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue ;

5° Le rapport d`échange des droits sociaux dans chaque société participante ;

6° Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante ;

7° La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés ;

8° L`indication, pour chaque société participante, des modalités d`exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires ainsi que l`adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités.


Le dépôt au greffe du projet de fusion transfrontalière et la publicité sont réalisés au moins un mois avant la date de l`assemblée générale appelée à statuer sur l`opération.

 

-        le contenu du projet de fusion (art. R.236-14 du code de commerce).

-        le contenu du rapport établi par l’organe de direction ou d’administration de chacune des sociétés participant à l`opération (art.R.236-16 du code de commerce).

-         l’attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion est délivrée par le greffier du tribunal dans un délai de 8 jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité (art.R.236-17 du code de commerce).

-       le contenu du dossier relatif au contrôle de la légalité : chaque société participant à la fusion transfrontalière remet au notaire ou au greffier chargé du contrôle de légalité un dossier contenant, outre l`attestation de conformité délivrée par le greffier et datant de moins de six mois, les documents suivants :

o        le projet commun de fusion transfrontalière ;

o        les statuts de la société issue de la fusion transfrontalière ; une copie des avis relatifs aux publicités ;

o        une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L.236-9 et L.236-13 ;

o        un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et que les modalités relatives à la participation des salariés ont été fixées conformément au titre VII du livre III de la deuxième partie du code du travail.

(art. R.236-19 du code de commerce)

Le contrôle de légalité est accompli dans un délai de 15 jours à compter de la réception de l`ensemble des documents (art. R.236-20 du code de commerce).

[ 473 ] Codification des arrêtés du code de commerce

Arrêté du 14 janvier 2009 relatif à la partie Arrêtés du code de commerce.

1. codification des arrêtés du code de commerce

Après les textes législatifs et les décrets, ce sont les arrêtés du code de commerce qui ont été codifiés. Une centaine d’arrêtés ont été abrogés et les dispositions ont été codifiées avec la lettre A, suivie du numéro identique aux articles de la partie réglementaire (commençant par la lettre D ou la lettre R).

La codification n’a pas été effectuée à droit constant. Si la plupart des dispositions ont été reprises, la codification a entraîné la modification de certains textes.

Ont été abrogés et codifiés notamment :

- l’arrêté du 9 février 1988 relatif au registre du commerce et des sociétés, à l`exception de l`article 18 qui reste applicable aux procédures ouvertes avant le 1er janvier 2006. Cet arrêté comportait notamment la liste des pièces justificatives à produire au greffe pour les formalités au RCS.

- l`arrêté du 23 mai 1985 relatif à l`immatriculation des caisses d`épargne et de prévoyance au registre du commerce et des sociétés ;

- l`arrêté du 27 janvier 1986 relatif à l`immatriculation des associations émettrices d`obligations au registre du commerce et des sociétés ;

- l`arrêté du 20 juin 1989 relatif à l`immatriculation des groupements européens d`intérêt économique au registre du commerce et des sociétés ;

- l`arrêté du 14 décembre 1989 fixant le pourcentage de variation au-delà duquel une société doit informer à nouveau ses actionnaires du nombre total de droits de vote à prendre en compte pour le calcul des seuils de détention ;

- l`arrêté du 8 janvier 1993 relatif à l`immatriculation au registre spécial des agents commerciaux ;

- l`arrêté du 4 juillet 2007 relatif à un modèle d`attestation de la délivrance de l`information donnée à son conjoint sur les conséquences des dettes contractées dans l`exercice d`une profession commerciale sur les biens communs aux époux.

 

2. Précisions sur les pièces à produire au RCS :

Avec la codification, les dispositions de l’arrêté du 9 février 1988 relatif aux pièces à produire au RCS ont été mises à jour pour tenir compte des réformes intervenues ces dernières années. Par exemple :

 - pour la déclaration des associés indéfiniment responsables (associés de société civile), produire :

- pour une personne physique : copie de la carte nationale d`identité ou du passeport en cours de validité ;

- pour les personnes morales : extrait de l`immatriculation datant de moins de trois mois ou, pour les personnes morales non immatriculées, titre justifiant leur existence, traduit le cas échéant en langue française.

 

- pour la déclaration d`insaisissabilité, produire l’attestation notariée relative à l`insaisissabilité

 

- pour la déclaration du conjoint collaborateur, conjoint salarié : produire un justificatif d`identité faisant état du mariage.

 

- pour un fonds de commerce reçu par gérance-mandat : produire pour le mandataire, copie du contrat de gérance-mandat et attestation de parution dans un journal d`annonces légales ou copie de celui-ci ;

 

- pour un fonds de commerce acquis dans le cadre d`un plan de cession, pour la gestion d`un fonds de commerce cédé : produire une copie du jugement ordonnant le plan de cession.

 

- pour l’identification des personnes physiques à déclarer au RCS, produire :

1. pour les Français et ressortissants d`un Etat membre de l`UE, d`un Etat membre de l`Espace économique européen ou d`un Etat avec lequel ont été conclus des accords :
Copie de la carte nationale d`identité ou du passeport en cours de validité.

A noter qu’il n’est plus prévu de produire un extrait d’acte de naissance.

2. pour les autres ressortissants étrangers :

 - pour une personne ne résidant pas en France :

- copie de la carte d`identité ou du passeport ;

- récépissé du dépôt de déclaration préalable délivré par la préfecture du lieu d`exercice de l`activité (pour les commerçants et les sociétés commerciales).

- pour une personne résidant en France :

- copie du titre ou du récépissé du titre de séjour portant mention de l`activité commerciale, industrielle ou artisanale autorisée, de la carte de séjour « vie privée et familiale » ou de la carte de séjour portant la mention « compétences et talents » ;

- ou copie de la carte de résident.

 

- si le siège est fixé dans une société de domiciliation : en plus de la copie du contrat de domiciliation, il est désormais prévu de produire un extrait du RCS ou du répertoire des métiers du domiciliataire, sauf si celui-ci est immatriculé dans le même greffe ou s`il est une personne morale française de droit public ou une association regroupant des personnes morales françaises de droit public.

 

3. Nouvelles lettres dans le numéro de gestion : E, F, G et H (art. A. 123-29)

Le greffier appose sur chaque dossier d`immatriculation un numéro de gestion composé des chiffres de l`année en cours, suivi :

- de la lettre A s`il s`agit d`une personne physique,

- de la lettre B s`il s`agit d`une société commerciale,

- de la lettre C s`il s`agit d`un groupement d`intérêt économique et d`un groupement européen d`intérêt économique,

- de la lettre D s`il s`agit d`une société civile,

- de la lettre E s`il s`agit d`une société européenne,

- de la lettre F s`il s`agit d`une société d`exercice libéral,

- de la lettre G s`il s`agit d`un EPIC,

- de la lettre H s`il s`agit d`une autre personne morale ;

et d`un numéro d`ordre chronologique annuel.

[ 472 ] Dispense de nomination d`un commissaire aux comptes dans certaines SAS

Décret n° 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées à simplifier le fonctionnement de certaines formes de société et pris en application des articles 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l`économie.

La LOI n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l`économie a supprimé l’obligation de nommer un commissaire aux comptes pour certaines SAS, à compter du 1er janvier 2009 (Art. L227-9-1 du code de commerce).

Dans une SAS, la nomination d’un commissaire aux comptes intervient dans les trois cas suivants :

1. L’obligation de désigner au moins un commissaire aux comptes concerne les SAS qui dépassent, à la clôture d`un exercice social, deux des seuils suivants, précisés par le décret du 25 février 2009 :

- 1 000 000 euros de total de bilan,

- 2 000 000 euros de total de chiffre d`affaires hors taxe,

- 20 salariés au cours de l`exercice.

(art.R.227-1 du code de commerce)

 

Ces chiffres sont calculés de la manière suivante (art.R.123-200 du code de commerce) :

- le total du bilan est égal à la somme des montants nets des éléments d`actif.

- le montant net du chiffre d`affaires est égal au montant des ventes de produits et services liés à l`activité courante, diminué des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et des taxes assimilées.

- le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l`exercice est égal à la moyenne arithmétique des effectifs à la fin de chaque trimestre de l`année civile, ou de l`exercice comptable lorsque celui-ci ne coïncide pas avec l`année civile, liés à l`entreprise par un contrat de travail à durée indéterminée.

 

Les SAS constituées à compter du 1er janvier 2009 n’ont plus l’obligation de désigner un commissaire aux comptes. L’obligation n’interviendra que lorsque la SAS dépassera, à la clôture d’un exercice social, deux des trois seuils.

 

En ce qui concerne les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 - qui comportent un commissaire aux comptes-, le décret précise que le mandat du commissaire aux comptes se poursuit jusqu`à son expiration, même si la société n’atteint pas deux des trois seuils.

A l’expiration du mandat de celui-ci, la société ne sera plus tenue de désigner un commissaire aux comptes dès lors qu’elle n’a pas dépassé les chiffres fixés pour deux des trois critères indiqués ci-dessus, pendant les deux exercices précédant l`expiration du mandat du commissaire aux comptes.

 

2. Par ailleurs, même si la SAS ne dépasse pas deux des trois seuils prévus à l’article R.227-1, elle est obligée de nommer un commissaire aux comptes dès lors qu’elle contrôle, au sens des II et III de l`article L. 233-16, une ou plusieurs sociétés, ou qu’elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.

 

3. Enfin, même si la SAS n’est pas obligée d’en désigner un, la nomination d`un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital. Le décret du 25 février 2009 précise que, dans ce cas, le commissaire aux comptes est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

Archives

décembre 2020 # 211


novembre 2020 # 210


octobre 2020 # 209


juin 2020 # 208


juin 2020 # 207


mai 2020 # 206


avril 2020 # 204


avril 2020 # 203


avril 2020 # 202


mars 2020 # 201


mars 2020 # 200


mars 2020 # 199


mars 2020 # 198


décembre 2019 # 197


novembre 2019 # 196


novembre 2019 # 194


septembre 2019 # 192


juin 2019 # 191


juin 2019 # 190


mars 2019 # 189


février 2019 # 188


janvier 2019 # 187


décembre 2018 # 186


novembre 2018 # 184


septembre 2018 # 182


juillet 2018 # 180


avril 2018 # 178


mars 2018 # 177


janvier 2018 # 176


décembre 2017 # 174


novembre 2017 # 173


octobre 2017 # 172


aout 2017 # 171


juillet 2017 # 170


juin 2017 # 169


avril 2017 # 168


avril 2017 # 167


février 2017 # 166


janvier 2017 # 165


décembre 2016 # 164


novembre 2016 # 163


octobre 2016 # 161


juillet 2016 # 159


juin 2016 # 158


mai 2016 # 157


avril 2016 # 156


mars 2016 # 154


février 2016 # 152


janvier 2016 # 150


décembre 2015 # 149


décembre 2015 # 148


novembre 2015 # 147


octobre 2015 # 146


septembre 2015 # 145


aout 2015 # 142


juillet 2015 # 140


juin 2015 # 139


mai 2015 # 137


avril 2015 # 136


mars 2015 # 135


février 2015 # 134


janvier 2015 # 133


janvier 2015 # 131


décembre 2014 # 128


novembre 2014 # 125


octobre 2014 # 124


octobre 2014 # 122


septembre 2014 # 121


aout 2014 # 120


juillet 2014 # 119


juin 2014 # 118


mai 2014 # 117


avril 2014 # 116


mars 2014 # 115


février 2014 # 114


janvier 2014 # 113


décembre 2013 # 112


novembre 2013 # 111


novembre 2013 # 110


octobre 2013 # 109


septembre 2013 # 108


septembre 2013 # 107


juillet 2013 # 106


juin 2013 # 105


juin 2013 # 104


avril 2013 # 103


mars 2013 # 102


février 2013 # 101


janvier 2013 # 100


[602] Veille juridique JO - AMF

[601] PUBLICATIONS AU BALO - CALENDRIER 2013

[600] Comptes consolidés - dispense dans certains cas

[599] Tribunal de commerce Lille Métropole – Transfert géographique au 1er janvier 2013

[598] Rapport de gestion – Informations sociales et environnementales

[597] Rapport du Président sur le contrôle interne – informations sur la mixité

[596] Société de participations financières de professions libérales (SPFPL) de vétérinaires

[595] SAS –Organe statutaire dit « Comité de gestion » ou « Conseil de surveillance » - mention au RCS

[594] Commerçants et sociétés – déclaration au RCS du nom de domaine

[593] Sociétés cotées – dépôt des comptes annuels – contrôle du greffier

[592] Sociétés civiles et commerciales – durée statutaire expirée – procédure incombant au greffier

décembre 2012 # 99


novembre 2012 # 97


septembre 2012 # 96


aout 2012 # 95


aout 2012 # 94


avril 2012 # 92


février 2012 # 88


décembre 2011 # 84


décembre 2011 # 83


novembre 2011 # 82


aout 2011 # 81


juin 2011 # 80


février 2011 # 79


décembre 2010 # 75


novembre 2010 # 74


septembre 2010 # 73


juin 2010 # 72


mars 2010 # 71


février 2010 # 70


décembre 2009 # 69


novembre 2009 # 68


novembre 2009 # 67


septembre 2009 # 66


juin 2009 # 65


mars 2009 # 64


février 2009 # 63


décembre 2008 # 62


septembre 2008 # 60