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[ 457 ] Fusions transfrontalières

LOI n° 2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d`adaptation du droit des sociétés au droit communautaire.
La loi a transposé en droit français la directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux (Art. L236-25 à L.236-32 du code de commerce).

- champ d’application :
Il s’agit d`une fusion, par création d’une société nouvelle par plusieurs sociétés existantes ou par absorption d’une société par une autre, entre une ou plusieurs sociétés immatriculées en France et une ou plusieurs sociétés immatriculées dans un ou plusieurs autres Etats membres de la Communauté européenne.
Les sociétés concernées sont des sociétés de capitaux (en France : les SA, SCA, SAS, SARL et sociétés européennes).

- formalités:
Les fusions transfrontalières sont soumises aux dispositions du code de commerce relatives aux fusions nationales ainsi qu’à des dispositions particulières, notamment :

  • le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société participant à l`opération est immatriculée délivre, au moment du dépôt au greffe du projet de fusion, une attestation de conformité des actes et des formalités préalables à la fusion.

  • un notaire ou le greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée contrôle la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion.