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[ 578 ] Rappel sur la publication des projets de fusion, de scission et d’apport partiel d’actifs

La publication dans un journal d’annonces légales a été remplacée par la publication au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) par le décret 2011-1473 du 9 novembre 2011 pour les actes suivants :

- projet de fusion (article L.236-14 du code de commerce)

- projet de scission (article L.236-2 du code de commerce)

- projet d’apport partiel d’actifs sous le régime des scissions (article L.236-22 du code de commerce)

 

Sociétés concernées :

La publication du projet au Bodacc est prévue pour chaque société participant à l’opération qui revêt l’une des formes suivantes :

- société à responsabilité limitée (articles L.236-2 du code de commerce, R.236-2 du code de commerce)

- société anonyme (article L.236-2 du code de commerce)

- société par actions simplifiée (article L.227-1 du code de commerce)

- société en commandite par actions (article L.226-1 du code de commerce)

- société d’investissement à capital variable - Sicav (article R.214-4 du code monétaire et financier, article 411-53 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)

 

Supports et modalités de publication du projet :

Bodacc :

Il est prévu une publication au Bodacc pour chacune des sociétés participant à l`opération.

Les greffes des tribunaux de commerce considèrent qu’il est nécessaire de publier un avis au Bodacc par société, même si les sociétés participant à l’opération ont leur siège social dans le même greffe.

 

L’avis au Bodacc doit être publié :

- 30 jours au moins avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l`opération

- ou, s’il n’est pas tenue d’assemblée générale - fusion simplifiée - : 30 jours au moins avant que l`opération ne prenne effet.

 

Le délai de publication au Bodacc est de 10 à 20 jours après le dépôt de la demande au greffe du tribunal de commerce. Il convient donc de prendre en compte ce délai pour fixer la date de l’assemblée d’approbation ou de la réalisation de l’opération.

En outre, le projet doit être déposé au greffe du tribunal de commerce, pour chaque société participant à l’opération, avant la publicité.

 

Nous pouvons nous charger de la publication au Bodacc. Nous vous transmettrons les avis parus. En revanche, il n’est pas délivré d’attestation de parution.

 

Balo :

Dans le cas où les actions de l`une au moins des sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou si toutes les actions de l`une d`entre elles au moins ne revêtent pas la forme nominative, il convient d’effectuer :

- une publication au Bodacc pour chacune des sociétés participant à l`opération

- et une publication au Balo (Bulletin des annonces légales obligatoires)

 

(article R.236-2 du code de commerce)

 

Site internet

La publication au Bodacc et, le cas échéant, la publication au Balo, ne sont pas nécessaires si la société publie sur son site internet le projet.

Cette publication doit être effectuée « dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l`authenticité des documents ».

L’avis contient les mêmes mentions que l’avis au Bodacc.

 

Il doit être mis en ligne pendant une période ininterrompue d’au moins 30 jours avant la date de l`assemblée générale d’approbation du projet.

Afin d’informer les tiers de la date de mise en ligne, il peut être utile de publier un avis dans le journal d’annonces légales comportant la date de la mise en ligne ainsi que l’adresse du site internet.

 

Lorsque le site internet n`est plus accessible pendant une période ininterrompue d`au moins 24 heures, le projet doit être publié au Bodacc et, le cas échéant, au Balo.

 

(article R.236-2-1 du code de commerce)

 

Cas particuliers :

Fusion transfrontalière : publication dans un journal d’annonces légales et au Bodacc.

Les sociétés participant à l`opération de fusion qui sont immatriculées en France doivent publier un avis relatif au projet de fusion transfrontalière :

- dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département de leur siège social

ainsi qu`au Bodacc.

 

(article R.236-15 du code de commerce)

 

Fonds commun de placement (FCP) : publication dans un journal d’annonces légales :

Il convient de publier le projet, pour chaque FCP participant à l’opération de fusion, de scission ou d’apport partiel d’actif, dans un journal habilité à recevoir des annonces légales du département du siège social de la société de gestion du FCP.

 

(articles 411-53 et 314-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)

 

Annonces de réalisation de fusion, de scission et d’apport partiel d’actifs :

Les annonces relatives à la réalisation de l’opération sont publiées dans un journal d’annonces légales.