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[ 482 ] Les commissaires aux comptes dans les SAS

Dans quels cas il est possible de mettre fin au mandat des commissaire aux comptes dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 ?

Dans les SAS constituées avant le 1er janvier 2009 et dotées d’un commissaire aux comptes, le mandat de celui-ci se poursuit jusqu’à son expiration (6 exercices) et il n’est pas possible d’y mettre fin de façon anticipée, même si la société se situe en dessous des seuils à partir desquels un commissaire aux comptes est obligatoire.

 

En revanche, à l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, si la société remplit les conditions prévues (art. R.227-1 du commerce), il est possible de ne pas nommer de nouveau commissaire aux comptes. Il convient alors de modifier l’article des statuts relatif au commissaire aux comptes.

 

En cas de démission en cours de mandat du commissaire aux comptes, il est prévu de désigner un commissaire aux comptes qui poursuivra le mandat de son prédécesseur jusqu’à son expiration (art. L.823-3 du commerce). Certains greffes pourraient refuser un dossier comportant la fin du mandat du commissaire aux comptes par démission, sans remplacement.

 

Peut-on mettre fin au mandat des commissaires aux comptes en cas de transformation de SA en SAS ?

En cas de transformation de société anonyme en société par actions simplifiée, si la société se situe en dessous des seuils à la clôture de l’exercice précédent la transformation, il est possible de mettre fin au mandat des commissaires aux comptes. Il est recommandé d’indiquer dans le procès verbal de l’assemblée générale décidant de la transformation que la société remplit les conditions permettant d’être dispensée d’avoir un commissaire aux comptes.

 

Dans quels cas faut-il désigner un commissaire aux comptes dans les SAS constituées après le 1er janvier 2009 et quelles sont les modalités de désignation?

Les SAS constituées après le 1er janvier 2009 sans commissaire aux comptes sont obligées d’en désigner un dans les 2 cas suivants :

- en cas de dépassement, à la clôture d`un exercice social, de deux des seuils suivants : 1 000 000 euros de total de bilan, 2 000 000 euros de chiffre d’affaires et 20 salariés permanents. Il est recommandé d’inscrire à l’ordre du jour de l’AG qui approuve les comptes la nomination d’un commissaire aux comptes.

- au moment où la société entre dans un groupe, c’est-à-dire qu’elle contrôle, au sens des II et III de l`article L. 233-16 du code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qu’elle est contrôlée par une ou plusieurs sociétés (art. L227-1, al.3 du code de commerce). Il est recommandé de procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes dans les meilleurs délais à partir de la constatation de la prise de contrôle de la SAS par d’a.

 

Avis du Comité de coordination du RCS du 10 février 2009 et du 31 mars 2009.

Compte-rendu de la commission droit des sociétés de l’ANSA du 24 mars 2009.

Avis du CNCC du 3 mars 2009.