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[ 493 ] constitution de la société européenne : Précisions sur le contrôle de légalité

Décret n°2009-1559 du 14 décembre 2009 relatif au contrôle de légalité de la constitution de la société européenne par voie de fusion. Le décret apporte les précisions suivantes :

-          La constitution de la société européenne fait l’objet d’un contrôle de la régularité des opérations préalables à la constitution (dépôt du projet de fusion, publication du projet dans un journal d’annonces légales et au Bodacc). Il convient de déposer au greffe du tribunal, pour chaque société française participant à l’opération, une déclaration de conformité et de régularité. Le greffe délivre une attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion.

Le décret précise que le greffier dispose d`un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l`attestation. (art. D229-13 du code de commerce).

 

-          La constitution de la société européenne fait en outre l’objet d’un contrôle de la légalité de la réalisation de la fusion et de la constitution de la société nouvelle issue de la fusion. Ce contrôle est effectué soit par un notaire, soit, depuis la loi n° 2009-526 du 12 mai 2009, par le greffier du tribunal. dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée. Le décret modifie la partie réglementaire à la suite de la loi du 12 mai 2009. Chaque société qui participe à l`opération remet au notaire ou, désormais, au greffier du tribunal un dossier comportant les documents suivants :

o        Attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion,

o        Statuts de la société européenne,

o        Projet de fusion,

o        Une copie des avis relatifs au projet de fusion,

o        Une copie du procès-verbal de l’AGE et, le cas échéant, du procès verbal de l’AG des obligataires,

o        Un document attestant de la fixation des modalités relatives à l`implication des travailleurs conformément aux articles L. 439-25 à L. 439-50 du code du travail.

Le décret du 14 décembre 2009 précise que le contrôle de légalité est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l`ensemble des documents.

(art. D229-13-1 et D229-13-2 du code de commerce).