Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires sociaux en raison de leur mandat, devront faire l’objet d’une résolution soumise au moins chaque année à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, cf. notre lettre d’information de février 2017).

Le Décret n° 2017-340 du 16 mars 2017 relatif à la rémunération des dirigeants et des membres des conseils de surveillance des sociétés anonymes cotées permet l’entrée en vigueur de cette obligation.

Le décret précise le contenu des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des dirigeants :

1° Les jetons de présence ;

2° La rémunération fixe annuelle ;

3° La rémunération variable annuelle ;

4° La rémunération variable pluriannuelle ;

5° Les attributions d`options de souscription ou d`achat d`actions ;

6° Les attributions gratuites d`actions ;

7° Les rémunérations exceptionnelles ;

8° Les rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d`être dus à raison de la prise de fonction ;

9° Les engagements correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d`être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction, ou des engagements de retraite et éléments correspondant à des indemnités en contrepartie d`une clause interdisant au bénéficiaire, après la cessation de ses fonctions dans la société, l`exercice d`une activité professionnelle concurrente portant atteinte aux intérêts de la société ;

10° Les éléments de rémunération et des avantages de toute nature dus ou susceptibles d`être dus, au titre de conventions conclues, en raison de son mandat, avec la société dans laquelle le mandat est exercé, toute société contrôlée par elle, toute société qui la contrôle, ou encore toute société placée sous le même contrôle qu`elle ;

11° Tout autre élément de rémunération attribuable en raison du mandat ;

12° Les avantages de toute nature.

Article R225-29-1 du code de commerce (SA à conseil d’administration)

Article R225-56-1 du code de commerce (SA à conseil de surveillance)