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[ 396 ] TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL D’UNE SOCIETE EUROPEENNE IMMATRICULEE EN FRANCE DANS UN AUTRE ETAT MEMBRE DE LA CE
- Publication du projet de transfert.
Toute société européenne (SE) régulièrement immatriculée au RCS en France peut transférer son siège dans un autre Etat membre de la Communauté européenne (CE). Elle établit un projet de transfert. Ce projet est déposé au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée et fait l'objet d'une publicité (art. L. 229-2 du code de commerce, al. 1).
Art. 203-6 D. 23.03.1967 : Le projet de transfert fait l'objet d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (JAL) dans le département du siège social ainsi qu'au BALO (Bulletin des annonces légales obligatoires) lorsque la SE fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes :
1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social, ainsi que le numéro RCS et la mention RCS suivie de la ville du greffe où la société est immatriculée ;
2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ;
3° Le calendrier prévisible du transfert ;
4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat d'actions et à l'opposition des créanciers ;
5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée.
Il est procédé à ce dépôt et à la publicité au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.
- Publication de la décision du transfert.
Le transfert de siège est décidé par l'assemblée générale extraordinaire (AGE) et est soumis à la ratification des assemblées spéciales d'actionnaires réunissant les titulaires d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote [L. 228-35-6 du code de commerce] et réunissant les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée [L. 225-99] (art. L. 229-2 du code de commerce, al.2).
Art. 203-8 D.23.03.1967 : la décision de l'AGE fait l'objet d'un avis inséré dans un JAL dans le département du siège social ainsi qu'au BALO lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte la date de l'AGE et l'adresse du siège social.
En cas d'opposition à l'opération, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions. L'opposition des actionnaires et leur demande de rachat sont formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière publication en date prescrite par l'article 203-8 (art. L. 229-2, al.3 du code de commerce et art. 203-9 D. 23.03.1967) .
- Publication de l’offre d’acquisition des certificats d'investissement.
Le projet de transfert de siège est soumis aux assemblées spéciales des porteurs de certificats d'investissement, à moins que la société n'acquière ces titres sur simple demande de leur part et que cette acquisition ait été acceptée par leur assemblée spéciale. L'offre d'acquisition est soumise à publicité (art. L. 229-2, al.4 du code de commerce).
Art. 203-12 D. 23.03.1967 : L'offre d'acquisition des certificats d'investissement fait l'objet d'un avis inséré dans un JAL dans le département du siège social ainsi qu'au BALO lorsque la société fait appel public à l'épargne ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.
Cet avis comporte :
1° La dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du capital social ;
2° Le nombre de certificats d'investissement dont l'acquisition est envisagée ;
3° Le prix offert par certificat d'investissement et accepté par l'assemblée spéciale des porteurs de certificats d'investissement ;
4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée.
Le délai mentionné ci-dessus ne peut être inférieur à vingt jours.
La publicité est remplacée pour les porteurs de certificats d'investissement nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis.
Le délai dans lequel les porteurs de certificats d'investissement peuvent céder leurs titres est de trente jours à compter de la formalité de publicité dernière en date.
- Publication de l’offre de remboursement des obligataires.
Le projet de transfert est soumis à l'assemblée d'obligataires de la société, à moins que le remboursement des titres sur simple demande de leur part ne soit offert aux dits obligataires. L'offre de remboursement est soumise à publicité (art. L. 229-2, al.5 du code de commerce).
Art. 203-13 D. 23.03.1967 : L'offre de remboursement des obligataires fait l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans deux JAL du département du siège social ainsi qu'au BALO lorsque la société fait appel public à l'épargne ou que ses obligations ne revêtent pas toutes la forme nominative.
La publicité est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives, par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société.
Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois mois à compter, selon le cas, de la formalité de publicité dernière en date ou de la réception de la dernière lettre recommandée. Ce délai est indiqué dans l'avis et la lettre.
- Opposition des créanciers non obligataires.
Les créanciers non obligataires de la société transférant son siège et dont la créance est antérieure au transfert du siège peuvent former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de la dernière publication en date de l'insertion relative au projet de transfert (art. L 229-2, al.6 du code de commerce et art. 203-14 D. 23.03.1967).
- Radiation au RCS : art. 40-1 D. 30.05.1984 relatif au RCS.
