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[ 316 ] MODIFICATION DES MODALITES DE TRANSMISSION ET DE CESSION DES PARTS SOCIALES

Ordonnance 2004-274 du 25.03.2004 :  

 

- art. L.223-13, al. 2 du code de commerce : modalités de l’agrément en cas de cession de parts aux conjoints, ascendants ou descendants : les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux et librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu'après avoir été agréé dans les conditions prévues en cas de cession de parts à un tiers – et non plus dans les conditions prévues par les statuts.  

 

- art. L.223-13, al. 3 et 4 du code de commerce : possibilité de choisir dans les statuts le successeur d’un associé décédé : désormais, les statuts peuvent stipuler qu'en cas de décès de l'un des associés la société continuera avec son héritier ou seulement avec les associés survivants. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, celui-ci a droit à la valeur des droits sociaux de son auteur.

Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires.  

 

- art. L.223-14 du code de commerce : majorité prévue pour l’agrément d’une cession à un tiers : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (au lieu d’une majorité des trois quarts auparavant).

De plus,  en cas de  refus de la société de consentir à la cession, il est désormais possible, pour le cédant, de renoncer à la cession de ses parts.