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[ 241 ] TRANSFORMATION EN SOCIETE PAR ACTIONS : RAPPORT DANS TOUS LES CAS

Réponse ministérielle du 28.03.2002 n°35521 JO SENAT. - Il est nécessaire, selon l’article L224-3 du code de commerce, d’établir un rapport du commissaire à la transformation pour toute transformation en société par actions - S.A., S.A.S., S.C.A. - d’une société, quelle que soit sa forme d’origine.

NB. : La pratique antérieure limitait l’établissement du rapport aux cas où la forme d’origine n’était pas une forme de société par actions. Désormais, il y a donc lieu de produire ce rapport au greffe, par exemple pour une transformation de S.A. en S.A.S.

S.A. : MISE EN HARMONIE DES STATUTS

Réponse ministérielle du 07.02.2002 n°34389 JO SENAT. - Il est précisé que si l’article 131-I de la loi NRE prévoit que les S.A. non cotées n’ont pas à convoquer une A.G.E. spéciale dans le délai de 18 mois pour modifier leurs statuts, en revanche, toute A.G.E. convoquée pour une autre raison dans ce délai doit comporter la mise en harmonie des statuts avec la loi NRE.

NB. : Pour l’instant, les greffes ne refusent pas les dossiers relatifs à une A.G.E. qui ne comporte pas la mise en harmonie des statuts.

SA : CUMUL DES MANDATS

Réponse ministérielle du 14.02.2002 n°35524 JO SENAT.- Les sanctions prévues en matière de cumul des mandats par la loi NRE, ne seront applicables qu’à l’issue de la période transitoire , prévue pour se mettre en conformité avec les nouvelles dispositions, soit au 16 novembre 2002. Jusqu’à cette date, toutes les nominations et tous les renouvellements, qui conduiraient à dépasser le plafond fixé par la loi NRE, sont valables ainsi que les délibérations en cause.

SA : CONTENU DU RAPPORT DE GESTION A L’A.G.O.

Loi NRE art 116.- Selon l’article L225-102-1 du code de commerce, dans les S.A. et les S.C.A., le rapport annuel du conseil d’administration, du directoire ou du gérant présenté à l’A.G.O. devra comprendre :

  • la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice écoulé,

  • la rémunération totale et les avantages de toute nature versés durant l’exercice social, tant par la société que par les sociétés contrôlées par elle, à chaque mandataire social.

Dans les S.A., les mandataires concernés sont : le P.C.A., le D.G., le(s) D.G.D., le D.G.U., les administrateurs et les membres du directoire et du conseil de surveillance. Dans les S.C.A., il s’agit du gérant et des membres du conseil de surveillance.

Ces dispositions prennent effet à compter de l’établissement du rapport annuel portant sur l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2001. Ce rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.

Loi NRE art 116-I et décret n°2002-221 du 20.02.2002.- Dans les S.A. cotées, le rapport annuel doit , en outre, comprendre des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité. Ces dispositions sont applicables à compter de la publication du rapport annuel portant sur l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2002.

POUVOIR POUR FORMALITES : ETABLI PAR LE DIRECTEUR GENERAL

Lorsque, dans une S.A., la direction générale n’est pas assurée par le président du conseil d’administration, mais par un directeur général, c’est ce dernier, représentant légal, qui doit signer le pouvoir pour les formalités.