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[ 211 ] SOCIETES ANONYMES : MODE DE DIRECTION (SUITE 1)

La loi " NRE " n°2001-420 du 15.05.2001, J.O. du 16.05.2001, (Art. 106 - 4 et 131.1) dispose :

Art. 106 4° : " Après l’article L 225-51, il est inséré un article L 225-51-1 ainsi rédigé :

" Art. L 225-51-1 - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et portant le titre de directeur général.

" Dans les conditions définies par les statuts, le conseil d’administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visées au premier alinéa (…) ".

Art. 131 : I. - " Pour les sociétés anonymes immatriculées au R.C.S. à la date de publication de la présente loi, une A.G.E. est convoquée dans un délai de dix-huit mois à compter de cette même date pour procéder à la modification des statuts prévue par le deuxième alinéa de l'article L. 225-51-1 du code de commerce. A défaut, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé d'enjoindre au conseil d'administration de procéder à cette convocation. Les sociétés anonymes dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé et qui étaient immatriculées au registre du commerce et des sociétés avant la date de publication de la présente loi peuvent conserver leurs statuts sans délibération particulière de leur assemblée générale, jusqu'à la convocation d'une assemblée générale extraordinaire pour d'autres raisons. ".

N.B. - Il est important de noter que :

  • la loi est immédiatement applicable, tant pour les sociétés nouvelles que pour celles qui sont déjà immatriculées,

  • les sociétés non cotées doivent procéder à la modification des statuts à l’occasion de toute A.G.E. convoquée après le 18 mai 2001 :

  • mise en harmonie des statuts avec les nouvelles dispositions du code de commerce relatives aux organes dirigeants,

  • conditions dans lesquelles le C.A. choisit le mode d’exercice de la direction générale, sachant que les actionnaires seront informés de ce choix dans les conditions définies par un futur décret : il semble que le C.A. ne puisse se réunir avant la publication du décret susvisé,

[certains greffes refusent déjà les procès-verbaux d’A.G.E. postérieurs au 18.05.2001, qui ne prévoient pas les modifications susvisées ; il est probable que la totalité des greffes fera de même à partir de septembre 2001]

  • les sociétés cotées ont un délai de 18 mois à compter de la publication de la loi pour convoquer une A.G.E. appelée à modifier les statuts.