Infoflash


[ 751 ] Loi du 20 décembre 2014 : Transfert de siège de SARL, déclaration de régularité et de conformité dans les fusions...

La loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises et portant diverses dispositions de simplification et de clarification du droit et des procédures administratives, comporte diverses dispositions intéressant le droit d`urbanisme, le droit du travail et de la sécurité sociale, le droit fiscal, les  procédures administratives ainsi que le droit des sociétés, notamment :

Décision de transférer le siège social d`une SARL, prise à la majorité simple :

Dans une SARL, les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Désormais, le transfert du siège social peut être décidé par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, est maintenue la disposition selon laquelle le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe peut être décidé par le ou les gérants, sous réserve de ratification de cette décision par les associés.

(Article L.223-30 du code de commerce)

Déclaration de régularité et de conformité – opérations de fusion et scission

Depuis le 22 décembre 2014, sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelle elles relatent tous les actes effectués en vue d`y procéder et par laquelle elles affirment que l`opération a été réalisée en conformité des lois et règlements :

- les sociétés anonymes et les sociétés européennes participant à une opération de fusion, scission et apport partiel d`actifs sous le régime des scissions, nationale. Auparavant, cette obligation incombait à toutes les sociétés participant à l’opération.

- les sociétés participant à une opération de fusion transfrontalière au sein de l’Union européenne.

(Article L.236-6 du code de commerce)

Extension de la location des actions ou des parts dans les sociétés de professions libérales

Les statuts peuvent prévoir que les actions des sociétés par actions ou les parts sociales des sociétés à responsabilité limitée soumises à l`impôt sur les sociétés de plein droit ou sur option peuvent être données à bail au profit d`une personne physique.

En revanche, dans les sociétés de professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et dans les sociétés de participations financières de professions libérales, les actions ou les parts ne peuvent être données à bail qu`au profit de professionnels salariés ou de collaborateurs libéraux exerçant en leur sein.

La loi étend cette faculté de donner à bail les actions ou les parts des sociétés de professions libérales, sauf de celles intervenant dans le domaine de la santé ou exerçant les fonctions d`officier public ou ministériel, aux professionnels exerçant la profession constituant l`objet social de ces sociétés.

(Article L.239-1 du code de commerce et article 8 de la loi n°90-1258 du 31 décembre 1990)

Confidentialité des comptes annuels pour les sociétés coopératives agricoles et leurs unions

Les sociétés coopératives agricoles et leurs unions répondant à la définition des micro-entreprises  peuvent déclarer que les comptes annuels qu`elles déposent ne sont pas rendus publics. Les autorités judiciaires, les autorités administratives ainsi que la Banque de France ont toutefois accès à ces comptes.

(Article L.524-6-6 code rural et de la pêche maritime)

Contrôle effectué par le notaire lors de la rédaction d`un acte authentique de fonds de commerce

A compter du 1er janvier 2016, le notaire chargé d`établir l`acte authentique de vente d`un bien immobilier à usage d`habitation ou d`un fonds de commerce d`un établissement recevant du public à usage total ou partiel d`hébergement devra vérifier si l`acquéreur personne physique ou l`un des associés ou mandataires sociaux de la société civile immobilière ou en nom collectif se portant acquéreur a fait l`objet d`une interdiction d`acheter pour une durée de cinq ans au plus. A cette fin, le notaire interrogera l`Association pour le développement du service notarial qui demandera consultation du bulletin n° 2 du casier judiciaire de l`acquéreur au casier judiciaire national automatisé.

(Article L.551-1 du code de la construction et de l`habitation)

Enregistrement des actes constitutifs

A compter du 1er juillet 2015 : les actes constatant la formation d’une société ne figureront plus dans la liste des actes qui doivent être enregistrés dans le délai d’un mois à compter de leur date auprès des services fiscaux (article 635 du CGI modifié) ;

Néanmoins, si les actes sont présentés à l’enregistrement, ils devraient être taxés comme un acte « innomé », soit 125 euros.

Ordonnances en matière de droit des sociétés:

La loi autorise le Gouvernement à prendre par ordonnance toute mesure relevant du domaine de la loi aux fins de :

- supprimer ou de simplifier les régimes d`autorisation préalable et de déclaration auxquels sont soumis les entreprises et les professionnels dans le cadre de l`exercice de leur activité, de remplacer certains de ces régimes d`autorisation préalable par des régimes déclaratifs, dans un délai de 12 mois à compter de la promulgation de la loi ;

- diminuer le nombre minimal d`actionnaires dans les sociétés anonymes non cotées, dans un délai de 9 mois à compter de la promulgation de la loi ;

- instituer une procédure simplifiée de liquidation des sociétés commerciales qui présentent un montant faible d`actifs et de dettes et n`emploient aucun salarié, dans le respect des droits des créanciers, pour les cas ne relevant pas de la liquidation judiciaire prévue au livre VI du code de commerce, dans un délai de 9 mois à compter de la promulgation de la loi.

[ 750 ] Participation aux Assemblées d’actionnaires et d’obligataires

Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligataires des sociétés commerciales.

Entrée en vigueur : 01/01/2015 pour les assemblées générales convoquées après cette date ou pour lesquelles l’avis de réunion au BALO aura été publié après cette date.

Assemblées générales  d’actionnaires

Dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé  ou aux  opérations d’un dépositaire central, le droit de participer aux assemblées générales est subordonné à l’inscription des titres (et non plus l’enregistrement comptable, c’est-à-dire l’exécution d’un ordre de bourse) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris (et non plus le 3ème jour ouvré).

Ainsi, les transactions négociées mais non dénouées (par le transfert de propriété) ne seront plus prises en compte pour déterminer les droits d’un actionnaire à participer à une assemblée générale.

L’avis de réunion publié au BALO devra préciser la date d’inscription en compte des titres (et non plus celle de l’enregistrement comptable) permettant d’apprécier la qualité d’actionnaire (C. com. R225-73 I-5°).

Dans les sociétés commerciales dont les titres sont tous nominatifs, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’inscription des titres au nom de l’actionnaire au jour de l’assemblée générale dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société. Une disposition spéciale des statuts pouvait imposer l’inscription des titres dans les mêmes comptes, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce délai est ramené au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Date butoir d’inscription à l’ordre du jour d’un point ou d’une résolution déposée par les actionnaires

Que la société soit cotée ou non, l’examen d’un point ou d’une résolution  est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres (et non plus de l’enregistrement comptable) des titres, au deuxième jour ouvré (et non plus troisième jour ouvré) précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (C. com. R225-71).

Assemblées générales d’obligataires

Que la société soit cotée ou non, les obligataires doivent, pour participer à une assemblée, justifier de l’inscription en compte de leurs obligations, au jour de celle-ci. Par dérogation, le contrat d’émission peut imposer une inscription en compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Ce délai est ramené au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.

[ 749 ] Auto-entrepreneurs – Immatriculation au RCS et au RM

Jusqu’au 18 décembre 2014, l’auto-entrepreneur était dispensé d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Répertoire des métiers (RM), sauf cas particuliers pour les artisans.

Depuis le 19 décembre 2014, les auto-entrepreneurs exerçant une activité commerciale sont tenus d’être immatriculés au RCS, au même titre que les commerçants personnes physiques.

Les artisans auto-entrepreneurs, en activité principale ou secondaire, doivent obligatoirement être immatriculés au RM.

Par ailleurs, les auto-entrepreneurs déjà existants disposent d`un délai de douze mois à compter du 19 juin 2014 pour s`immatriculer auprès du répertoire compétent.

En revanche, les auto-entrepreneurs exerçant une activité libérale continuent de bénéficier de la dispense d’immatriculation.

(Loi n° 2014-686 du 18 juin 2014, Infoflash Juillet 2014)

 

[ 748 ] Délais TUP

Pour une réalisation de dissolution par transmission universelle du patrimoine en date du samedi 28 février 2015, la publication doit être effectuée dans le journal d’annonces légales du mercredi 28 janvier 2015 (le délai d’opposition court du 29 janvier au vendredi 27 février 2015 inclus).

[ 747 ] Actualité AMF - Veille JO Décembre 2014

Arrêté des comptes 2014 - recommandations de l’ AMF (Autorité des Marchés Financiers)

L’AMF, cherche à identifier avant chaque  clôture annuelle d’exercice, les sujets qui, dans un contexte donné, lui paraissent être les plus importants afin d’alerter les sociétés cotées et leurs commissaires aux compte et de contribuer ainsi à la présentation d’une information comptable et financière de qualité.

La recommandation de l’AMF pour l’exercice 2014 porte sur les sujets suivants :

. information en annexes : organisation et pertinence

. nouvelles normes applicables (notamment sur la consolidation)

. instruments financiers : classement en dette ou en capitaux propres

. tableau de flux de trésorerie.

(source : communiqué de presse AMF du 28/10/201, – DOC-2014-13)

Journal Officiel

JO du 31/12

Loi n°2014-1662 du 30 décembre 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union européenne en matière économique et financière

JO du 30/12

Loi n° 2014-1654 du 29 décembre 2014 de finances pour 2015

Loi n° 2014-1655 du 29 décembre 2014 de finances rectificative pour 2014

Décret n° 2014-1661 du 29 décembre 2014 prolongeant le délai de validité des permis de construire, des permis d’aménager, des permis de démolir et des décisions de non-opposition à une déclaration préalable

Décret n° 2014-1657 du 29 décembre 2014 pris pour l’application de l’article L.511-45 du code monétaire et financier

Arrêté du 22 décembre 2014 modifiant le règlement n0 96-16 du 20 décembre 1996 relatif aux modifications de situation des établissements de crédit et des entreprises  d’investissement autres que les sociétés de gestion de portefeuille

JO du 28/12

Arrêté du 10 décembre 2014 pris en application de l’article L.132-17-8 du code de la propriété intellectuelle et portant extension de l’accord du 1er décembre 2014 entre le Conseil permanent des écrivains et le Syndicat national de l’édition sur le contrat d’édition dans le secteur du livre

Décret n° 2014-1639 du 26 décembre 2014 fixant pour l’année 2014 les cotisations aux régimes d’assurance vieillesse complémentaires des professions libérales et des artistes et auteurs relevant de l’article L.382-1 du code de la sécurité sociale et les cotisations aux régimes d’assurance invalidité-décès des professions libérales

Décret n° 2014-1639 du 26 décembre 2014 fixant pour l’année 2014 les cotisations aux régimes d’assurance vieillesse complémentaire des professions libérales et des artistes et auteurs relevant de l’article L382-1 du code de la sécurité sociale et les cotisations aux régimes d’assurance invalidité-décès des professions libérales

Décret n° 2014-1632 du 26 décembre 2014 modifiant le décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991 organisant la profession d’avocat

JO du 27/12

Décret n° 2014-1609 du 24 décembre 2014 révisant le barème des saisies et cessions des rémunérations

Arrêté du 23 décembre 2014 relatif à la fixation du taux de l’intérêt légal

JO du 26/12

Arrêté  du 18 décembre 2014 fixant le plafond de ressources de l’année 201 applicable en 2015 pour l’octroi des majorations aux rentes viagères constituées à compter du 1er janvier 1979

Arrêté du 18 décembre 2014 fixant le plafond de ressources de l’année 2013 applicable en2015 pour l’octroi des majorations aux rentes viagères constituées à compter du 1er janvier 1979

Arrêté du 18 décembre 2014 relatif aux informations contenues dans les conditions générales de vente en matière de garantie légale

JO du 21/12

Loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises et portant diverses dispositions de simplification et de clarification du droit et des procédures administratives

JO du 19/12

Décret n° 2014-1535 du 17 décembre 2014 relatif à l’utilisation à titre expérimental des droits affectés sur un compte épargne-temps pour financer des prestations de service à la personne

Décret n° 2014-1530 du 17 décembre 2014 modifiant les règles d’investissements des entreprises d’assurances, des institutions de prévoyance, des mutuelles et de leurs unions dans les prêts à l’économie ou les titres assimilés

Arrêté du 11 décembre 2014 fixant les données de la déclaration sociale nominative relative aux salariés relevant du régime général de sécurité sociale adressées aux administrations et organismes compétents

JO du 17/12

Décret n° 2014-1514 du 16 décembre 2014 portant application des dispositions relatives aux cotisations de sécurité sociale des apprentis et fixant les modalités de prise en compte des périodes d’apprentissage au titre de l’assurance vieillesse

Décret n° 2014-1516 du 15 décembre 2014 modifiant le décret n° 48-1881 du 10 décembre 1948 déterminant les prix de base au mètre carré des locaux d’habitation ou à usage professionnel

Décret n° 2014-1513 du 16 décembre 2014 relatif à la retraite progressive

JO du 13/12

Avis relatif à l’extension d’un avenant à la convention collective nationale des cabinets d’experts-comptables et de commissaires aux comptes

JO du 12/12

Ordonnance n° 2014-1490 du 11 décembre 2014 complétant et précisant les règles budgétaires, financières, fiscales et comptables applicables aux métropoles

JO du 10/12

Décret n° 2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités d’établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées d’actionnaires et d’obligatoires des sociétés commerciales

JO du 09/12

Arrêté du 26 novembre 2014 portant fixation  du plafond de la sécurité sociale pour 2015

JO du 03/12

Arrêté du 7 octobre 2014 portant approbation des modifications apportées aux statuts de la section professionnelle des officiers ministériels, des officiers publics et des compagnies judiciaires.