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[ 781 ] Décret n°2015-545 du 18 mai 2015 pris en application de l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés

Dépôt des cessions de parts de SARL et de SNC
Depuis l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014, le dépôt des cessions de parts de SARL et de SNC doit comporter les statuts modifiés et l’AG prenant acte de la cession de parts et de la modification consécutive des statuts et il n’est plus obligatoire de joindre au dépôt l’acte de cession de parts (articles L221-14 et L223-17 du code de commerce).

Les dispositions réglementaires ont été mises à jour et la mention du dépôt de l’acte de cession de parts a été supprimée.


Par ailleurs, le décret prévoit qu’en l`absence de publication des statuts modifiés au RCS par le gérant de la société, le cédant ou le cessionnaire peut, après mise en demeure du gérant d`effectuer cette publication, restée vaine au terme d`un délai de huit jours, et en justifiant de la saisine du président du tribunal, déposer l`acte de cession de parts sociales au registre du commerce et des sociétés.

 

A titre conservatoire et jusqu`à la décision du tribunal, ce dépôt rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l’accomplissement de la signification de la cession de parts à la société.

 

A noter : le dépôt au RCS de l’acte de cession de parts demeure obligatoire pour les sociétés civiles (article 52 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978).

 

Articles R221-9 (SNC) et R223-13 (SARL) du code de commerce

 

 

Prolongation du délai de réunion de l’AG d’approbation des comptes de SARL

La même ordonnance avait réintroduit dans le code de commerce la possibilité de prolongation du délai de réunion de l’assemblée d’approbation des comptes annuels au-delà du délai six mois à compter de la clôture de l’exercice social, pour les SARL (article L223-26 du code de commerce).

 

Le décret précise que le délai de six mois peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête.


Article R223-18-1 du code de commerce

 

 

Droit préférentiel de souscription – publication au BALO

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.


L’ordonnance a modifié les dispositions relatives à la négociation du droit de souscription, à compter du 1er janvier 2016. Lorsque le droit préférentiel de souscription n`est pas détaché d`actions négociables, il est cessible dans les mêmes conditions que l`action elle-même.


Dans le cas contraire, ce droit est négociable pendant une durée égale à celle de l`exercice du droit de souscription par les actionnaires mais qui débute avant l`ouverture de celle-ci et s`achève avant sa clôture. L`information des actionnaires quant aux modalités de négociation de leur droit préférentiel sont précisées par décret en Conseil d`Etat. (article L225-132 du code de commerce)

 

Le décret précise que lorsque le droit préférentiel de souscription est détaché d`actions négociables, il est lui-même négociable à partir du deuxième jour ouvré avant l`ouverture de la période de souscription ou, si ce jour n`est pas un jour de négociation, le jour de négociation qui le précède, et jusqu`au deuxième jour ouvré avant la fin de la période de souscription ou, si ce jour n`est pas un jour de négociation,jusqu`au jour de négociation qui le précède.


Il prévoit que les modalités de négociation du droit préférentiel de souscription lorsqu`il est détaché d`actions négociables devront figurer dans l’avis à publier au Balo en cas d’émission d`actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital est susceptible d`entraîner une augmentation de capital, pour les sociétés dont toutes les actions de la société ne revêtent pas la forme nominative ou si elles sont admises aux négociations sur un marché réglementé, à compter du 1er octobre 2016.

 

Article R225-120 du code de commerce

 

 

Rachat des actions de préférence – avis déposé au greffe du tribunal de commerce

Le décret précise les modalités applicables pour les rachats d’actions de préférence dont le dispositif avait été modifié par l’ordonnance du 31 juillet 2014 (article L228-12 du code de commerce).


En cas de rachat d`actions de préférence, le conseil d`administration ou le directoire, dresse un avis de rachat tenu à la disposition des actionnaires, quinze jours au moins avant la réalisation de l`opération, à l`adresse du siège social et au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel est situé ce siège.


Cet avis indique les modalités essentielles du rachat définies en conformité avec les stipulations statutaires, et notamment :

- la ou les catégories d`actions de préférence concernées,

le nombre maximum d`actions de préférence susceptibles d`être rachetées, 

- le prix ou ses modalités de détermination,

le montant maximum des sommes distribuables susceptibles d`être affectées à ce rachat, ou, le cas échéant, le montant maximum du produit d`une nouvelle émission de titres de capital effectuée en vue de ce rachat,

la valeur maximum de la réserve constituée en vue de ce rachat,

le cas échéant, le montant maximum de la prime en faveur des actionnaires, ainsi que le montant des sommes distribuables ou de la réserve sur lesquelles cette prime est prélevée.


Article R228-22-1 du code de commerce

 

Vente des titres de capital qui n’ont pu être attribués individuellement

L’ordonnance du 31 juillet 2014 a modifié les dispositions relatives à la vente d’actions dont les ayants droit n’ont pas demandé la délivrance, à compter du 1er avril 2015.

Les sociétés dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé ou aux opérations d`un dépositaire central et qui ont effectué des opérations se traduisant soit par des échanges de titres, soit par l`attribution aux actionnaires de nouveaux titres de capital, peuvent vendre, sur simple décision du conseil d`administration, du directoire ou des gérants et selon des modalités fixées par décret en Conseil d`Etat, les titres de capital qui n`ont pu être attribués individuellement et correspondant à des droits formant rompus, à la condition d`avoir procédé un an (au lieu de deux ans auparavant)au moins à l`avance à une publicité.

 

La mise en vente par la société des titres qui n`ont pu être attribués individuellement est précédée de la publication d`un avis dans deux journaux à diffusion nationale.

 

Le décret 2015-545 met à jour le contenu de l’avis. Celui-ci met en demeure les titulaires des droits de faire valoir leurs droits dans un délai d`un an et les informe que la société procèdera à la vente à l`expiration de ce délai. Ce même avis les informe que la société tiendra le produit net de la vente des titres à leur disposition pendant dix ans sur un compte bloqué dans un établissement de crédit.


Le décret précise que la vente peut être faite aux enchères publiques par un prestataire de services d`investissement ou par un notaire, conformément aux dispositions de l`article L. 211-21 du code monétaire et financier.

 

Article R228-11 du code de commerce

[ 780 ] Succursales en France d’établissement de crédit ayant leur siège dans un Etat non membre de l’Espace économique européen

L`ordonnance n° 2015-558 du 21 mai 2015 adapte les dispositions du code monétaire et financier relatives aux succursales d`établissement de crédit ayant leur siège social dans un Etat qui n`est ni membre de l`Union européenne ni partie à l`accord sur l`Espace économique européen.

Agrément

Pour les succursales établies sur le territoire français d`établissements de crédit ayant leur siège social dans un Etat qui n`est ni membre de l`Union européenne ni partie à l`accord sur l`Espace économique européen, l`agrément d`établissement de crédit est délivré par l`Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (pour les personnes morales ayant leur siège en France : agrément délivré par la Banque centrale européenne et pour les succursales en France d’établissement de crédit d`un Etat membre de l`Espace économique européen : obligation d’information de l`Autorité de contrôle prudentiel et de résolution par l`autorité compétente de l`Etat membre d`origine ou par la Banque centrale européenne). 

ArticleL511-10 du code monétaire et financier


Dénomination

Ces succursales d`établissement de crédit peuvent,pour l`exercice de son activité en France, utiliser la même dénomination sociale que celle de l`établissement de crédit dont elle dépend. 

ArticleL511-8-1 du code monétaire et financier


Comptes sociaux

Les succursales sont soumises à l’obligation d’établir,à la clôture de chaque exercice, les comptes annuels et le rapport de gestion.Toutefois, elles sont dispensées de l’obligation d’insérer dans le rapport de gestion l’information sur les engagements sociétaux de l’entreprise.

Article L511-35 du code monétaire et financier


Direction

La direction effective de l`activité des succursales d`établissements de crédit est assurée par deux personnes au moins.La présidence de l`organe de l`établissement de crédit dont dépend cette succursale qui exerce des fonctions de surveillance équivalentes à celles d`un conseil d`administration ou d`un conseil de surveillance ne peut être exercée par la personne assurant la direction effective de cette succursale.

Article L511-58 du code monétaire et financier

[ 779 ] Décret N°2015-417 du 14 avril 2015

A ce jour, le Juge commis à la surveillance du RCS peut enjoindre l’EIRL à procéder à certaines modifications de situation si ce dernier ne les a pas effectués. A compter du 1er Juillet 2015, le juge pourra également enjoindre l’EIRL qui a cessé son activité, de bien vouloir procéder à sa radiation du RSEIRL, si celui-ci ne l’ a pas fait dans les délai.

Article R526-24 du Code de Commerce.



[ 778 ] AVIS CCRCS (Comité de Coordination du Registre du Commerce et des Sociétés)

Capital social : faut-il indiquer sur le kbis s`il est libéré ou non ?

Il n’y a pas lieu à indication dans l’extrait Kbis d’une société, fut-ce à titre de simple observation du greffier, du montant du capital restant à libérer ou du fait que le montant est entièrement libéré. (Avis n° 2015-06 du 19 mars 2015)


En cas d’absorption d’une société en redressement judiciaire, y-a-t-il lieu à mention de cette procédure ou à tout autre mention particulière au dossier d’immatriculation de la société absorbante

Le greffier chargé de la tenue du RCS devra refuser l’inscription de la fusion absorption d’une société objet d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaires, ainsi que la radiation consécutive, en l’absence :

- d’une décision judiciaire mettant fin à la procédure par désintéressement des créanciers ou admettant la société au bénéfice d’un plan de redressement [par continuation], pour le redressement judiciaire, clôturant la procédure par extinction du passif, pour la liquidation judiciaire ;

- en outre, en cas de plan de redressement [par continuation], de la constatation que la fusion absorption entre bien dans les prévisions dudit plan tel qu’initialement adopté ou tel que modifié en cours d’exécution, par décision judiciaire.

En aucun cas, les mentions afférentes à la procédure collective concernant la société absorbée ne peuvent être reportées au dossier de la société absorbante. Par ailleurs, lorsqu’une fusion a été autorisée par une décision judiciaire, aucune disposition légale ou réglementaire ne prévoit de mentions particulières à porter au dossier de la société absorbante. (Avis n° 2015-03 du 5 février 2015)


Dépôt des comptes annuels de SELARL et SELAS d`avocat

Les sociétés d`exercice libéral constituées sous forme de SARL ou de sociétés par actions, pour l`exercice de la profession d`avocat, sont assujetties à l`obligation de dépôt des comptes annuels en annexe au RCS, dans les conditions déterminées par les articles L.232-22 à L. 232-25 du code de commerce.

Cet avis du 23 avril 2015 confirme l`avis 00-63 rendu le 29 mars 2001 par le même Comité.


Coiffeur : dans quel cas faut s`inscrire au RCS?

Une personne physique exerçant à titre principal l’activité de coiffeur, tenue à ce titre à inscription au Répertoire des Métiers, est-elle également assujettie à immatriculation au R.C.S. dès lors qu’elle assure parallèlement la vente de produits capillaires, tels que shampoings et laques?

L’achat de biens meubles pour les revendre, perdant son caractère commercial comme n’étant que l’accessoire d’une activité civile, est l’achat pour revendre qui n’est pas dissociable de cette activité comme ayant pour objet de la permettre ou faciliter. Tel est le cas de l’achat de produits capillaires par un artisan coiffeur qui les revend à l’occasion de ses prestations de service de coiffure.

L’artisan coiffeur, lorsqu’il vend des produits capillaires indépendamment de l’exécution de la prestation de service de coiffure, se livre à des actes de commerce lui conférant la qualité de commerçant s’ils sont accomplis à titre de profession habituelle, la profession habituelle pouvant être principale comme secondaire.

La qualité de commerçant peut toutefois être écartée si les ventes, indépendantes de la prestation de coiffure, présentent un caractère insignifiant.

(Avis n° 2015-02 du 5 février 2015)

[ 777 ] Parutions La Loi - délais TUP

Juillet : la parution du journal La Loi du mardi 14 juillet est regroupée avec celle datée du mercredi 15 juillet 2015.

Août-septembre : au cours des semaines n°33 et 34 du lundi 10 août au vendredi 21 août, nous assurerons trois publications par semaine : les lundi, mercredi et vendredi.

Au cours de la semaine n° 35 du lundi 24 août au vendredi 28 août, notre journal paraîtra tous les jours du lundi au vendredi à l’exception du mardi.

Au cours des semaines n°36 à 38 du lundi 31 août au vendredi 18 septembre, nous assurerons trois publications par semaine : les lundi, mercredi et vendredi.

A compter du lundi 21 septembre, le rythme normal des parutions reprendra : cinq parutions par semaine du lundi au vendredi.


Transmission universelle du patrimoine (TUP) :

Pour une réalisation de dissolution par transmission universelle du patrimoine en date du :

DATE D’EFFET

DATE DE PUBLICATION

DELAI D’OPPOSITION DES CREANCIERS

31 juillet 2015

30 juin 2015

1er au 30 juillet inclus

1er août 2015

1er juillet 2015

2 au 31 juillet inclus

29 août 2015

29 juillet 2015

30 juillet au 28 août inclus

1er septembre 2015

31 juillet2015

1er au 31 août inclus

Article 642 du code de procédure civile : tout délai qui expirerait normalement un samedi, un dimanche ou un jour férié ou chômé, est prorogé jusqu’au premier jour ouvrable suivant.

[ 776 ] JO mai 2015

JO du 31/05

Arrêté du 29 mai 2015 relatif au contenu de la notice d`information annexée aux contrats de location de logement à usage de résidence principale

Arrêté du 15 mai 2015 la liste des diplômes admis en dispense des diplômes nationaux de licence en droit et en histoire de l`art, ou en arts appliqués, ou en archéologie ou en arts plastiques requis pour diriger des ventes volontaires de meubles aux enchères publiques

JO du 23/05

Décret n° 2015-564 du 20 mai 2015 portant adaptation des dispositions du code monétaire et financier au mécanisme de surveillance unique des établissements de crédit

JO du 22/05

Ordonnance n° 2015-558 du 21 mai 2015 relative aux succursales établies sur le territoire français d`établissements de crédit ayant leur siège social dans un Etat qui n`est pas membre de l`Union européenne ni partie à l`accord sur l`Espace économique européen

JO du 21/05

Décret n° 2015-556 du 19 mai 2015 relatif à la liste d`opposition au démarchage téléphonique

JO du 20/05

Décret n° 2015-545 du 18 mai 2015 pris pour l`application de l`ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 relative au droit des sociétés, prise en application de l`article 3 de la loi n° 2014-1 du 2 janvier 2014 habilitant le Gouvernement à simplifier et sécuriser la vie des entreprises

Décret n° 2015-548 du 18 mai 2015 relatif au médiateur des relations commerciales agricoles

JO du 17/05

Décret n° 2015-542 du 15 mai 2015 pris pour l`application de l`article L.750-1-1 du code de commerce

JO du 14/05

Arrêté du 7 mai 2015 relatif autorisant au titre de l`année 2015 l`ouverture de l`examen professionnel pour l`accès au premier grade du corps des greffiers des services judiciaires

Arrêté du 27 avril 2015 modifiant l`arrêté du 16 mai 2014 pris en application de l`article 8 du décret n° 2014-461 du 7 mai 2014 relatif aux frais de justice et à l`expérimentation de la dématérialisation des mémoires de frais

Arrêté du 5 mai 2014 portant homologation de modifications du règlement général de l`Autorité des marchés financiers

Arrêté du 7 mai 2015 pris en application de l`article L.312-1-4 du code monétaire et financier

JO du 10/05

Décret n° 2015-514 du 7 mai 2015 relatif à la détention et au port du gilet de haute visibilité

Arrêté du 5 mai 2015 portant homologation de modifications du règlement général de l`Autorité des marchés financiers

JO du 02/05

Décret n° 2015-494 du 29 avril 2015 définissant les conditions dans lesquelles le prêteur et l`assureur délégué s`échangent les informations préalables à la souscription des contrats d`assurance liés à un crédit immobilier