La loi 2012-354 du 14 mars 2012 a autorisé les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation, à procéder au rachat des actions de la société et a défini les modalités. L’entrée en vigueur de ces dispositions était suspendue, dans l’attente d’un décret en Conseil d’Etat qui vient d’être publié.

L`assemblée générale ordinaire peut autoriser le conseil d`administration ou le directoire, selon le cas, à acheter les actions de la société, pour les offrir ou les attribuer :

-     dans l`année de leur rachat, aux salariés ou dirigeants dans le cadre de la participation, sans dépasser 10% du capital,

-     dans les deux ans de leur rachat, en paiement ou en échange d`actifs acquis par la société dans le cadre d`une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d`apport, sans dépasser 5% du capital,

-     dans les cinq ans de leur rachat, aux actionnaires qui manifesteraient à la société l`intention de les acquérir à l`occasion d`une procédure de mise en vente organisée par la société elle-même dans les trois mois qui suivent chaque assemblée générale ordinaire annuelle, sans dépasser 10% du capital.

Le conseil d`administration peut déléguer au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs délégués les pouvoirs nécessaires pour réaliser ces opérations. Le directoire peut déléguer à son président ou, avec son accord, à un ou plusieurs de ses membres les pouvoirs nécessaires à l`effet de les réaliser.

L`assemblée générale ordinaire précise les finalités de l`opération. Elle définit le nombre maximal d`actions dont elle autorise l`acquisition, le prix ou les modalités de fixation du prix ainsi que la durée de l`autorisation, qui ne peut excéder douze mois.

L`assemblée générale ordinaire statue au vu d`un rapport établi par un expert indépendant et sur un rapport spécial des commissaires aux comptes faisant connaître leur appréciation sur les conditions de fixation du prix d`acquisition.

Le décret 2014-543 du 26 mai 2014 fixe les conditions de désignation de cet expert ainsi que le contenu et les modalités de communication de son rapport.

L`expert indépendant est désigné à l`unanimité des actionnaires ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande des dirigeants sociaux.
Il est choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.

Le rapport de l`expert mentionne les actions faisant l`objet de l`offre de rachat. Il indique les modalités d`évaluation adoptées pour déterminer la valeur minimale et la valeur maximale du prix de rachat de ces actions et les motifs pour lesquels elles ont été retenues.

Le rapport de l`expert est déposé au siège social quinze jours au moins avant la date de l`assemblée générale appelée à se prononcer sur le rachat. Il est tenu à la disposition des actionnaires et des commissaires aux comptes qui peuvent en prendre connaissance ou obtenir la délivrance d`une copie intégrale ou partielle.

(Article L225-209-2 du code de commerce

Articles R225-160 et suivants du code de commerce)