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[ 993 ] Commissaire aux comptes suppléant devenu facultatif - Dans quel cas faut-il modifier les statuts ?

La loi du 9 décembre 2016 (dite « Sapin 2 ») a eu pour effet de rendre facultative, et non plus obligatoire comme précédemment, la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant dès lors que le commissaire aux comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle.

En l’absence de disposition contraire, les personnes morales dotées d’un commissaire aux comptes suppléant en application des dispositions qui leur en faisaient précédemment l’obligation, le restent jusqu’à expiration du mandat de l’intéressé. Ce n’est qu’à cette date qu’elles peuvent opter pour la suppression du suppléant.

S’agissant des modificatives statutaires susceptibles de s’imposer, il convient de distinguer selon que les statuts prévoient ou non la désignation d’un C.A.C. suppléant, selon les trois cas de figure ci-après :

1) Les statuts ne prévoient pas la désignation d’un C.A.C. suppléant et se bornent, le cas échéant, à mentionner le nom des premiers commissaires aux comptes : il n’est pas nécessaire de procéder à une modification des statuts.

2) Les statuts prévoient la désignation de commissaire aux comptes « en application de l’article L 823-1 du code de commerce », sans autre précision : aucune modification des statuts n’est nécessaire puisque l’article précité prévoit lui-même la nouvelle règle.

3) Les statuts prévoient la désignation d’un commissaire aux comptes suppléant sans faire référence à l’article L 823-1 du code de commerce : une modification des statuts s’impose, la personne morale restant statutairement soumise à l’obligation de désigner un C.A.C. suppléant.

(avis CCRCS n° 2018-014 du 19 décembre 2018)

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